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第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關規定，制訂本章程。 第二條 公司系依照〖法規名稱〗和其他有關規定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”）。 第三條 公司于〖批/核準日期〗經〖批/核準機關全稱〗批/核準，首次向社會公眾發行人民幣普通股〖股份數額〗股，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。公司向境外投資人發行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為〖股份數額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市。 第四條 公司注冊名稱：〖中文全稱〗 第五條 公司住所：〖公司住所地址全稱，郵政編碼〗。 第六條 公司注冊資本為人民幣〖注冊資本數額〗元。 第七條 公司營業期限為〖年數〗或者〖公司為永久存續的股份有限公司〗。 第八條 〖董事長或經理〗為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、經理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。 第二章 經營宗旨和范圍 第十二條 公司的經營宗旨：〖宗旨內容〗 第十三條 經依法登記，公司的經營范圍：〖經營范圍內容〗 第三章 股 份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 第十六條 公司發行的股票，以人民幣標明面值。 第十七條 公司發行的股份，在〖證券登記機構名稱〗集中存管。 第十八條 公司發起人為〖各發起人姓名或者名稱〗、認購的股份數分別為〖股份數量〗、出資方式和出資時間為〖具體方式和時間〗。 第十九條 公司股份總數為〖股份數額〗，公司的股本結構為：普通股〖數額〗股，其他種類股〖數額〗股。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經營和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，收購本公司的股份： 第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進行： 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經股東大會決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個月內轉讓或者注銷。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。 第二十八條 發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。 第二十九條 公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限制。 第四章 股東和股東大會 第一節 股東 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權利： 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會、董事會決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無效。 第三十五條 董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟；監事會執行公司職務時違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： 第三十八條 持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 股東大會的一般規定 第四十條 股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權： 第四十一條 公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。 第四十二條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開1次，應當于上一會計年度結束后的6個月內舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會： 第四十四條 本公司召開股東大會的地點為：〖具體地點〗。 第四十五條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： 第三節 股東大會的召集 第四十六條 獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 第四十七條 監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 第四十八條 單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東大會，并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 第四十九條 監事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同時向公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。 第五十條 對于監事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十一條 監事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節 股東大會的提案與通知 第五十二條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，有明確議題和具體決議事項，并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。 第五十三條 公司召開股東大會，董事會、監事會以及單獨或者合并持有公司3%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 第五十四條 召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東，臨時股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。 第五十五條 股東大會的通知包括以下內容： 第五十六條 股東大會擬討論董事、監事選舉事項的，股東大會通知中將充分披露董事、監事候選人的詳細資料，至少包括以下內容： 第五十七條 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不應延期或取消，股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日公告并說明原因。 第五節 股東大會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東大會。并依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容： 第六十二條 委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十六條 股東大會召開時，本公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席會議，經理和其他高級管理人員應當列席會議。 第六十七條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長主持）主持，副董事長不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上董事共同推舉的一名董事主持。 第六十八條 公司制定股東大會議事規則，詳細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準。 第六十九條 在年度股東大會上，董事會、監事會應當就其過去一年的工作向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十條 董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十二條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10年。 第七十四條 召集人應當保證股東大會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應向公司所在地中國證監會派出機構及證券交易所報告。 第六節 股東大會的表決和決議 第七十五條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。 第七十六條 下列事項由股東大會以普通決議通過： 第七十七條 下列事項由股東大會以特別決議通過： 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。 第七十九條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。 第八十條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段，為股東參加股東大會提供便利。 第八十一條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批準，公司將不與董事、經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十四條 股東大會審議提案時，不會對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進行表決。 第八十五條 同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。 第八十六條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會對提案進行表決前，應當推舉兩名股東代表參加計票和監票。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 第八十八條 股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式，會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，并根據表決結果宣布提案是否通過。 第八十九條 出席股東大會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。 第九十條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十一條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應當在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會通過有關董事、監事選舉提案的，新任董事、監事就任時間在〖就任時間〗 第九十四條 股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東大會結束后2個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： 第九十六條 董事由股東大會選舉或更換，任期〖年數〗。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列忠實義務： 第九十八條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務： 第九十九條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后并不當然解除，在本章程規定的合理期限內仍然有效。 第一百零二條 未經本章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百零三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百零四條 獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。 第二節 董事會 第一百零五條 公司設董事會，對股東大會負責。 第一百零六條 董事會由〖人數〗名董事組成，設董事長1人，副董事長〖人數〗人。 第一百零七條 董事會行使下列職權： 第一百零八條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。 第一百零九條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，并報股東大會批準。 第一百一十一條 董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。 第一百一十二條 董事長行使下列職權： 第一百一十三條 公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數以上董事共同推舉的副董事長履行職務）；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十四條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開10日以前書面通知全體董事和監事。 第一百一十五條 代表1/10以上表決權的股東、1/3以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會會議。 第一百一十六條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：〖具體通知方式〗；通知時限為：〖具體通知時限〗。 第一百一十七條 董事會會議通知包括以下內容： 第一百一十八條 董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。 第一百一十九條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。 第一百二十條 董事會決議表決方式為：〖具體表決方式〗。 第一百二十一條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 第一百二十三條 董事會會議記錄包括以下內容： 第六章 經理及其他高級管理人員 第一百二十四條 公司設經理1名，由董事會聘任或解聘。 第一百二十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于高級管理人員。 第一百二十六條 在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事以外其他職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 第一百二十七條 經理每屆任期〖年數〗年，經理連聘可以連任。 第一百二十八條 經理對董事會負責，行使下列職權： 第一百二十九條 經理應制訂經理工作細則，報董事會批準后實施。 第一百三十條 經理工作細則包括下列內容： 第一百三十一條 經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關經理辭職的具體程序和辦法由經理與公司之間的勞務合同規定。 第一百三十二條 公司根據自身情況，在章程中應當規定副經理的任免程序、副經理與經理的關系，并可以規定副經理的職權。 第一百三十三條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 第一百三十四條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第七章 監事會 第一節 監事 第一百三十五條 本章程第九十五條關于不得擔任董事的情形、同時適用于監事。 第一百三十六條 監事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。 第一百三十七條 監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十八條 監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行監事職務。 第一百三十九條 監事應當保證公司披露的信息真實、準確、完整。 第一百四十條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。 第一百四十一條 監事不得利用其關聯關系損害公司利益，若給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十二條 監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 監事會 第一百四十三條 公司設監事會。監事會由〖人數〗名監事組成，監事會設主席1人，可以設副主席。監事會主席和副主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監事會副主席召集和主持監事會會議；監事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。 第一百四十四條 監事會行使下列職權： 第一百四十五條 監事會每6個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。 第一百四十六條 監事會制定監事會議事規則，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的工作效率和科學決策。 第一百四十七條 監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。 第一百四十八條 監事會會議通知包括以下內容： 第八章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。 第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日起4個月內向中國證監會和證券交易所報送年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日起2個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送半年度財務會計報告，在每一會計年度前3個月和前9個月結束之日起的1個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送季度財務會計報告。 第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 第一百五十二條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。 第一百五十三條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。 第一百五十四條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百五十五條 公司利潤分配政策為〖具體政策〗。 第二節 內部審計 第一百五十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 第一百五十七條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百五十八條 公司聘用取得“從事證券相關業務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務，聘期1年，可以續聘。 第一百五十九條 公司聘用會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。 第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十一條 會計師事務所的審計費用由股東大會決定。 第一百六十二條 公司解聘或者不再續聘會計師事務所時，提前〖天數〗天事先通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 第九章 通知和公告 第一節 通知 第一百六十三條 公司的通知以下列形式發出： 第一百六十四條 公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十五條 公司召開股東大會的會議通知，以〖具體通知方式〗進行。 第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以〖具體通知方式〗進行。 第一百六十七條 公司召開監事會的會議通知，以〖具體通知方式〗進行。 第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第〖天數〗個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第二節 公告 第一百七十條 公司指定〖媒體名稱〗為刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒體。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合并、分立、增資和減資 第一百七十一條 公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。 第一百七十二條 公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在〖報紙名稱〗上公告。債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。 第一百七十三條 公司合并時，合并各方的債權、債務，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。 第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 第一百七十五條 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十六條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。 第一百七十七條 公司合并或者分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 第二節 解散和清算 第一百七十八條 公司因下列原因解散： 第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項情形的，可以通過修改本章程而存續。 第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。 第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權： 第一百八十二條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在〖報紙名稱〗上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。 第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認。 第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。 第一百八十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十六條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。 第一百八十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十一章 修改章程 第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改章程： 第一百八十九條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百九十條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。 第一百九十一條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十二章 附則 第一百九十二條 釋義 第一百九十三條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在〖公司登記機關全稱〗最近一次核準登記后的中文版章程為準。 第一百九十五條 本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”， 都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數。 第一百九十六條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百九十七條 本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則。 第一百九十八條 本章程自發布之日起施行。1997年12月16日中國證監會發布的《上市公司章程指引》（證監[1997]16號）同時廢止。 |
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